레버리지 매수에 대해서

 

레버리지드바이아웃(LBO)이란 한 기업이 취득비용을 충족시키기 위해 고액의 차입금(레버리지)을 사용해 다른 기업을 인수하는 것을 말합니다. 취득하는 회사의 자산은 취득하는 회사의 자산과 함께 대출의 담보로 사용되는 경우가 많습니다. 일반적으로 자본 비용이 자기 자본 비용보다 낮은 부채의 사용은 인수 자금 조달의 전체적인 비용을 절감하는 역할을 합니다. 이는 인수 후 인수가 잘 되지 않을 경우 현금 흐름 손실이 확대될 위험이 있습니다.

이자 지급은 종종 법인소득세의 책임을 경감하기 때문에 부채 비용은 낮아지지만 배당 지급은 보통 그렇지 않습니다. 이처럼 금융비용의 절감으로 더 큰 이익이 자기자본에 발생할 수 있게 되고, 그 결과 부채는 자기자본에 대한 수익을 증가시키게 됩니다.

LBO라는 용어는 보통 금융 스폰서가 기업을 인수할 때 사용됩니다. 그러나 많은 기업 거래는 부분적으로 은행 부채에 의해 자금이 제공되고 있어 사실상 LBO를 대표하고 있습니다. LBO는 경영 바이아웃(MBO), 경영 바이아웃(MBI), 2차 바이아웃, 3차 바이아웃 등 다양한 형태를 가질 수 있으며 성장 상황, 구조조정 상황, 도산에서 발생할 수 있습니다. LBO는 주로 민간 기업에서 발생하지만, 공공 기업(이른바 PtP 거래 - 공공에서 민간으로)에 고용할 수도 있습니다.

금융 스폰서는 매우 높은 레버리지(즉, 부채 대 자본의 비율이 높음)를 채택함으로써 수익을 올리기 때문에 인수에 자금을 조달하기 위해 가능한 한 많은 부채를 고용할 인센티브를 가지고 있습니다. 이로 인해 많은 경우 기업이 '과잉 레버리지'에 빠지는 상황에 이르렀습니다. 즉, 부채를 상환하기에 충분한 현금흐름을 생성하지 못하고 결국 도산이나 자기자본 소유자가 대부업체에 사업의 지배력을 상실하는 채무간 스와프가 발생했습니다.

 

실패

2000년 이전의 LBO 중에는, 1988년에 로버트·캠포가 페더레이션·백화점을 매수한 것이나 1986년에 레브코의 드러그 스토어를 매수한 것 등, 기업 도산의 원인이 된 것도 있습니다. 2005~2007년 호황기의 많은 LBO도 채무 부담이 너무 큽니다. 페더레이션 바이아웃의 실패는 총 고려액의 약 97%를 차지하는 과도한 채무 대출의 결과이며, 그 결과 동사의 영업 현금 흐름을 넘는 큰 이자 지급이 발생했습니다.

 

 

대부분의 경우 회사는 채무 불이행을 선언하는 대신 대출 업체와 채무 재조정을 협상합니다. 재무구조 개혁은 주식 소유자가 회사에 더 많은 자금을 투입하고 대부업체가 채권의 일부를 포기하는 것을 수반할지도 모릅니다. 그 외의 상황에서는 대출자는 새로운 자금을 투입하여 회사의 주식을 인수하고 현재 주식 소유자는 주식과 투자를 잃게 됩니다. 회사의 경영은 재무 구조 개혁의 영향을 받지 않습니다. 그럼에도 불구하고 재무구조 개혁은 경영자의 많은 주의를 필요로 하고, 고객이 회사에 대한 신뢰를 잃을 수 있습니다.

채권담보부증권으로 채무를 상환하지 못하는 것은 목표 기업 및/또는 자산의 초기 과잉 가격에 의해 야기될 수 있다. 대상 기업의 수익을 지나치게 낙관적으로 예측하는 것은 인수 후 재무적 어려움으로 이어질 수도 있습니다. 일부 법원은 특정 상황에서 LBO 채무가 인수기업 실패의 원인으로 판단될 경우 미국 파산법에 따른 사기적 양도에 해당함을 발견했습니다.

 

레버리지 드바이아웃을 사기적인 양도로 공격한 소송의 결과는 일반적으로 거래 시 타겟의 재무 상태, 즉 실패 위험이 상당하며 LBO 시점에서 알려졌는지 또는 이후의 예기치 않은 사건이 실패로 이어졌는지에 영향을 미칩니다. 이 분석은 역사적으로 '결투' 전문가 증인에 의존하고 있으며 주관적이고 비싸고 예측 불가능한 것으로 유명했습니다. 그러나 법원은 점점 더 객관적이고 시장에 기반한 조치로 눈을 돌리고 있습니다.

게다가 파산법에는 이른바 '세이프 하버' 조항이 포함돼 있어 파산관재인은 인수된 주주에 대한 화해금을 회수할 수 없습니다. 2009년, 미국 제6순회항소법원은 그러한 화해금이 공기업인 LBO에서 발생했는지 여부에 관계없이 그러한 지불을 회피할 수 없다고 판단했습니다. 공적 주주가 보호되고 있는 범위에서는 내부자와 담보부 대출자가 사기적인 양도 행위의 주요 타깃이 됩니다.

은행은 부실채권인 LBO에 대응하여 부채비율을 낮춤으로써 금융스폰서의 '스킨 인 게임'을 높이고 채무부담을 줄여줍니다.